广州市新兴产业发展引导基金实施细则
第一章 总则
第一条 【目的依据】为充分发挥财政资金对我市产业转型升级的引导带动作用，规范广州市新兴产业发展引导基金（以下简称引导基金）的使用和管理，依据《政府投资基金暂行管理办法》、《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》、《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》、《广州市政府投资基金规范管理办法》、《广州市新兴产业发展资金管理办法》等规定，制定本实施细则。
第二条 【使用原则】引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”原则，不直接从事股权投资业务，通过母基金的方式，选择股权投资类企业合作发起设立子基金。
第三条 【组织形式】子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，引导基金以有限合伙人（LP）身份出资参与子基金；在采用公司制形式下，引导基金以股东身份参与子基金。
第四条 【运作原则】子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
第二章 受托管理机构
第五条 【受托管理机构确定】广州产业投资基金管理有限公司新设全资子公司“广州新兴产业发展基金管理有限公司”，作为引导基金受托管理机构，并由市发展改革委与其签订引导基金受托管理协议。引导基金受托管理机构按照相关法律法规、市政府有关要求及委托管理协议约定，对引导基金进行管理。
第六条 【受托管理机构职责】引导基金受托管理机构的职责主要包括：
（一）对引导基金申报机构开展尽职调查、入股谈判，签订合伙协议或出资协议等相关法律文本；
（二）代表引导基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《合伙企业法》或《公司法》等相关法律法规，有效履行引导基金投后管理，监督子基金投向；
（三）每半年向市发展改革委、财政局报告子基金运作情况、股本变化情况及重大情况；
第七条 【专户管理】引导基金受托管理机构对受托管理的引导基金实行专项核算。受托管理的引导基金的收入在引导基金托管账户中封闭管理。
第三章 投资领域
第八条 【投资领域】引导基金发起设立的子基金须重点投向我市战略性新兴产业、现代服务业、广州制造2025等新兴产业领域（《广州市新兴产业目录》见附件1-1），处于种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的企业。
第九条 【分领域设立子基金】引导基金按产业领域分类与社会资本合作发起设立子基金，子基金投资项目须聚焦子基金申报的产业领域，在该领域投资规模不低于子基金总规模的60%。
第十条 【投资地域】引导基金发起设立的子基金须重点投向我市新兴产业领域，子基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于子基金规模的50%。
第十一条 【禁止条款】子基金不得从事以下业务：
（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（二） 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三） 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（五） 进行承担无限连带责任的对外投资；
（六） 发行信托或集合理财产品募集资金；
（七） 其他国家法律法规禁止从事的业务。
第四章 申报机构
第十二条 【申报机构类型】引导基金申报机构原则上为股权投资类企业（含创业投资企业），由其依法依规负责募集社会资本。引导基金与社会资本按1:4以上的比例设立子基金，引导基金对子基金的出资比例不超过子基金规模的20%，且不作为第一大出资人或股东。
第十三条 【申报机构条件】申报机构除满足相关法律要求外，还须符合以下条件：
（一）企业须已依法完成工商登记手续。原则上，企业成立时间满1年，符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，已在中国证券投资基金业协会或各级创投备案管理部门完成备案手续。
（二）注册资本在人民币5000万元以上，且均以货币形式实缴出资，或其基金管理规模在人民币10亿元以上。
（三）具有股权投资或相关业务经验，至少有2个投资成功案例，或在拟设立的子基金投资领域有优秀的投资案例。
第十四条 【优惠政策】为鼓励我市孵化器及创新创业企业发展，我市专业孵化器也可作为申报机构，申请与引导基金合作发起设立子基金，引导基金与社会资本出资比例放宽至1:1.5，子基金须投资于专业孵化器内企业的资金比例不低于基金规模的 80%。其中，专业孵化器在申报时已经完成工商注册并运作3个月以上，面积应不小于4000平方米，或在孵企业不少于20家。
第十五条 【子基金管理人要求】申报机构可直接作为子基金的基金管理人，也可指定或新设关联企业作为子基金的基金管理人。在采用有限合伙制形式下，基金管理人为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理人为有限责任公司承担管理职责的股东。
子基金的基金管理人须符合以下条件：
（一）企业须已依法完成工商登记手续，注册资本不低于500万元人民币，且均以货币形式实缴出资。
（二）主要负责人具备丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩，且至少有4至5名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员。
（三）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。
（四）出资不低于子基金规模的5%。
第五章 投资管理
第十六条 【子基金基本条件】子基金须在广州市注册。每支子基金募集资金总额不低于5000万元人民币；引导基金出资额不高于2亿元人民币。其他出资人数量一般不超过15个（含）；所有投资者均以货币形式出资，且全部出资额原则上须在《合伙协议》或《出资人协议》签订的当年底内到位。
第十七条 【出资规定】引导基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续且其他出资人完成出资后，方予以缴付。引导基金可采取分期的方式在当年内出资。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则引导基金受托管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。
第十八条 【单个项目投资限制】子基金对单个企业的累计投资额不得超过子基金规模的20%。
第十九条 【子基金管理费】子基金管理机构按市场规律提取一定比例的管理费用。管理费用由引导基金受托管理机构和其他出资人共同按子基金合伙协议或相关章程约定向子基金管理机构支付，引导基金受托管理机构支付部分可从引导基金中列支。年度管理费用与子基金投资收益挂钩，一般不超过子基金注册资本的2.5%，具体标准在合伙协议或委托管理协议中明确。
第二十条 【托管银行】托管银行接受子基金管理人委托并签订资金托管协议，按照协议约定对子基金托管专户进行管理。托管银行需要引导基金受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。托管银行应符合相关法律及证监会、银监会等行业主管部门的有关规定。
第六章 审批程序
第二十一条 【审批程序】引导基金按照以下程序从申报机构中甄选符合条件的合作机构及组建子基金：
（一）发布指南。市发展改革委会同引导基金受托管理机构根据市政府的总体工作部署，研究制订并发布当年申报指南。
（二）材料申报。申报机构根据申报指南及本实施细则的规定和要求编制申报材料，报送引导基金受托管理机构。
（三）初步审查。引导基金受托管理机构根据本实施细则以及申报指南有关要求，对申报机构提交材料进行符合性初审，指导申报机构在规定期限内按要求补齐补正相关材料，并将符合条件的申报材料以及初审结果报市发展改革委。
（四）符合性复审。市发展改革委根据申报材料以及初审结果，对申报机构进行符合性复审，确定进入专家评审的申报机构名单。
（五）专家评审。引导基金受托管理机构受市发展改革委的委托，邀请相关领域专业人士组成专家评审委员会，进行独立评审，提出评审意见。专家评审重点包括子基金组建方案、募资能力、投资机制、管理团队、风控机制等。
（六）尽职调查。市发展改革委根据专家评审意见提出尽职调查的名单，并书面委托引导基金受托管理机构，由其
委托符合条件的第三方机构开展尽职调查，形成尽职调查报告。尽职调查内容包括申报机构（子基金管理人）的经营状况、管理团队、投资业绩、内部机制、合法合规事项等。
（七）拟定拟合作机构（子基金管理人）及意向出资限额。根据专家评审意见和尽职调查结果，市发展改革委会同引导基金受托管理机构从申报机构中筛选拟定拟合作机构（子基金管理人）及意向出资限额方案。其中，尽职调查过程中发现企业存在《新兴产业发展资金管理办法》第八条规定的禁止支持范围情况，引导基金将不予合作。
（八）社会公示。市发展改革委将引导基金拟合作机构（子基金管理人）名单向社会公示5个工作日，对公示中发现的问题进行核查并提出意见。
（九）报批审定。市发展改革委按有关程序将引导基金拟合作机构（子基金管理人）及意向出资限额方案报市政府审定。
（十）项目谈判。由引导基金受托管理机构按照经市政府批准的名单，与名单内的拟合作机构（子基金管理人）进行谈判，草拟《合伙协议》或《出资人协议》、《委托管理协议》等相关法律文件并提交引导基金受托管理机构投资决策委员会审议。
（十一）签署协议。经引导基金受托管理机构投资决策委员会审议同意后，引导基金受托管理机构按照公司内部程序，与拟合作机构（子基金管理人）签订《合伙协议》或《出资人协议》、《委托管理协议》等相关法律文件。
（十二）资金拨付。市发展改革委与引导基金受托管理机构签订委托管理协议，并由市财政局将年度引导基金出资拨付至引导基金受托管理机构，由引导基金受托管理机构督促子基金在规定的时间内完成募资和设立，按有关规定履行引导资金出资手续。
（十三）投后管理。引导基金受托管理机构须按照相关法律法规以及本实施细则有关要求制订引导基金投后管理细则，确保子基金重点投资于广州市新兴产业领域。
（十四）退出回收。退出时，引导基金受托管理机构在转让股份（含回收的股息、股利）法定审批程序完成后，将转让股份回收的资金拨入托管专户，由市发展改革委滚动用于安排支持项目。
第七章 退出机制
第二十二条 【存续期】子基金的存续期原则上不超过10年。
第二十三条 【退出政策】在有受让人的情况下，引导基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让引导基金份额的权利。引导基金退出前，子基金已实现的盈利，引导基金应按照出资份额获取相应的分红后，按以下方式退出：
（一）引导基金管理受托机构所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格参照引导基金原始投资额确定；
（二）引导基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红高于同期银行贷款基准利率计算的利息，转让价格参照引导基金原始投资额确定；如累计分红不足同期银行贷款基准利率计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款基准利率计算的利息与累计分红的差额之和；
（三）引导基金管理受托机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出。
第二十四条 【清算分配】子基金在发生清算（包括解散和破产）时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。
第二十五条 【优先退出权】在有下述情况之一，引导基金可无需其他出资人同意，选择退出：
（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；
（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；
（四）基金未按章程约定投资的；
（五）其他不符合章程约定情形的。
第八章 激励约束机制
第二十六条 【引导基金日常管理费】引导基金受托管理机构对受托管理的引导基金收取日常管理费，管理费在引导基金中安排，当年支付上年。市发展改革委会同市财政局对引导基金受托管理机构按年度进行考核，根据考核结果确定管理费用比例，一般不超过引导基金投资额的2%，具体标准如下：
（一）引导基金考核结果为优秀等次，年度引导基金管理费用按照引导基金投资额的2%确定；
（二）引导基金考核结果为合格的，年度引导基金管理费用按照引导基金投资额的1.8%确定；
（三）引导基金考核结果为不合格的，年度引导基金管理费用按照引导基金投资额的1.5%确定。
第二十七条 【引导基金效益奖励】子基金投资收益的一定比例，作为效益奖励用于激励子基金管理机构和引导基金受托管理机构，效益奖励采取“先回本后分利”的原则，效益奖励均按照收益（回收资金+累计分红—本金）的20%核定。
第二十八条 【约束机制】引导基金受托管理机构连续两年考核结果为不合格的，市发展改革委可根据情况另行公开遴选符合条件的管理机构。
第二十九条 【一票否决权】为保证政策导向，引导基金受托管理机构派出代表进入子基金管理机构的投资决策委员会，不参与子基金管理机构经营业务和日常管理，但在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权。
第三十条 【引导基金直投】为进一步激发引导基金受托管理机构积极性，引导基金中安排不超过引导基金总规模的20%，由受托管理机构按照市场化原则自主开展直接投资，直接投资的产业领域均参照上述有关规定执行，该部分引导基金年度管理费用按照直接投资额的1.5%确定。
项目退出结算时，若项目的直接投资资金总体产生收益，收益部分的30%奖励受托管理机构，其余部分纳入引导基金总规模滚动安排支持项目；项目退出结算时，若退出项目的直接投资资金总体产生亏损，则从业绩奖励中抵扣。
第九章 监督检查
第三十一条 【部门分工】市发展改革委对引导基金运行情况进行监督，推进对引导基金的政策目标、政策效果的落实。配合市财政部门对财政资金的支出绩效做好评价，配合市审计部门对财政资金的使用管理做好审计。
第三十二条 【定期报告】引导基金实行定期报告制度。引导基金受托管理机构应在每年年中和年底前向市发展改革委、财政局书面报告引导基金使用情况。主要包括：
（一）子基金投资运作情况；
（二）引导基金的拨付、退出、收益、亏损情况。
第三十三条 【重大问题报告】引导基金运行中的重大问题，引导基金受托管理机构应当及时向市发展改革委、财政局书面报告。
第三十四条 【监督整改】市发展改革委定期向市政府报告引导基金运作情况。对监管中发现引导基金受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，市发展改革委应当向引导基金受托管理机构提出书面整改意见或质询。经认定为违法、失职行为的，引导基金受托管理机构依法对造成的损失承担相应的法律责任。
第十章 附则
第三十五条 【参照管理】我市配合国家、省战略性新兴产业创投计划或创投引导基金参股设立创投子基金，参照国家和省的规定要求执行。
第三十六条 【引导基金划分】2013年、2014年广州产业转型升级引导基金共16亿元资金，已转为广州产业投资基金管理有限公司注册资本，由广州产业投资基金管理有限公司按照国资管理的有关规定自主开展投资运作；2015年-2017年广州产业转型升级引导基金，纳入新兴产业发展资金中整体安排，用于广州市新兴产业发展引导基金和广州市新兴产业发展直接股权投资资金；从已转为注册资本的引导基金中出资设立的政策性子基金，仍由广州基金按照《广州产业转型升级引导基金实施方案》和设立时签订的协议约定执行至基金退出。
第三十七条 【有效期】本实施细则自发布之日起施行，有效期五年。有关法律、政策依据变化或有效期届满，根据实施情况依法评估修订。
附件1-1：
广州市新兴产业目录
一、战略性新兴产业
新一代信息技术、生物与健康产业、新材料与高端装备制造、新能源与节能环保、时尚创意、新能源汽车。
二、现代服务业
金融业、物流业、信息服务业、电子商务、商务服务业、会展业、科技服务业、文化产业、旅游业、体育产业、健康产业。
三、广州制造2025
智能装备及机器人、新一代信息技术、节能与新能源汽车、新材料与精细化工、生物医药与健康医疗、能源及环保装备、轨道交通、高端船舶与海洋工程装备、航空与卫星应用、都市消费工业。
附件1-5
广州市新兴产业发展引导基金申报指南
一、引导基金合作模式
（一）引导基金通过母基金方式与优秀股权投资机构合作发起设立子基金，子基金可采用有限合伙制或公司制的形式，引导基金相应的以有限合伙人（LP）或股东的身份出资。
（二）引导基金对子基金出资比例不超过子基金规模的20%，且不作为第一大出资人或股东。
（三）引导基金对子基金的每期出资款均是在其他出资人全部完成出资后才实施缴付。
（四）子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
二、申报条件
（一）引导基金申报机构原则上为股权投资类企业，由其依法依规负责募集社会资本。
申报机构除满足相关法律要求外，还须符合以下条件：
1. 企业须已依法完成工商登记手续。原则上，企业成立时间满1年，符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
2. 注册资本在人民币5000万元以上，且均以货币形式实缴出资，或其基金管理规模在人民币10亿元以上。
3. 具有股权投资或相关业务经验，至少有2个投资成功案例，或在拟设立的子基金投资领域有优秀的投资案例。
（二）为鼓励我市孵化器及创新创业企业发展，我市专业孵化器也可作为申报机构，申请与引导基金合作发起设立子基金，引导基金与社会资本出资比例放宽至1:1.5，子基金须投资于专业孵化器内企业的资金比例不低于基金规模的 80%。其中，专业孵化器管理机构在申报时已经完成工商注册并运作3个月以上，其管理运营的专业孵化器面积应不小于4000平方米，或在孵企业不少于20家。
（三）申报机构可直接作为子基金管理人，也可指定或新设关联企业作为子基金管理人。在采用有限合伙制形式，基金管理人为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理人为有限责任公司承担管理职责的股东。
子基金管理人须符合以下条件：
1. 企业须已依法完成工商登记手续，注册资本不低于500万元人民币，且均以货币形式实缴出资。
2. 主要负责人具备丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩，且至少有4至5名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员。
3. 管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。
4. 出资不低于子基金规模的5%。
（三）子基金必须注册在广州，鼓励子基金管理人设立在广州。
三、重点支持领域
1.引导基金与社会资本重点在新一代信息技术，生物与健康产业，新材料与高端装备制造，新能源与节能环保，时尚创意、新能源汽车，金融业，物流业，信息服务业，电子商务，商务服务业，会展业，科技服务业，文化产业，旅游业，体育产业，健康产业，智能装备及机器人，新材料与精细化工，能源及环保装备，轨道交通，高端船舶与海洋工程装备，航空与卫星应用，都市消费工业等产业领域合作发起设立子基金。
2.此次引导基金拟与社会资本在新一代信息技术、生物与健康产业、新材料与高端装备制造、新能源与节能环保产业领域各发起设立1支子基金，各领域设立的子基金在该领域投资比例不低于子基金规模的60%。
3.子基金在广州市战略性主导产业领域的投资比例原则上不低于子基金规模的50%。
四、子基金的管理要求
（一）子基金的存续期原则上不超过10年。每支子基金募集资金总额不低于5000万元人民币，引导基金出资额不高于2亿元人民币。其他出资人数量一般不超过15个（含）。
（二）子基金的资金可采取分期的方式在当年内出资，所有投资者均以货币形式出资。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则引导基金有权根据所签署的法律文件不予出资。
（三）子基金拟投资项目提交其投资决策委员会前，广州基金需对项目进行合规性审查，对违法、违规、偏离政策导向和违反合伙协议的事项广州基金具有一票否决权，未能通过广州基金合规性审查的项目不得进入投资决策委员会议程。
（四）广州基金需向子基金派驻观察员列席投资决策委员会，并有权视情况派出代表进入子基金的投资决策委员会。
（五）托管银行接受子基金管理人委托并签订资金托管协议，按照协议约定对子基金托管专户进行管理。子基金托管银行需要广州基金出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。
五、引导基金退出方式
（一）在有受让人的情况下，引导基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让引导基金份额的权利。引导基金退出前，子基金已实现的盈利，引导基金应按照出资份额比例获取相应的分红后，按如下方式退出：
1. 引导基金管理机构所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格参照引导基金原始投资额确定。
2. 引导基金管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红高于同期银行贷款基准利息，转让价格参照引导基金原始投资额确定；如累计分红不足同期银行贷款基准利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款基准利息与累计分红的差额之和。
3. 引导基金管理机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出。
（二）子基金发生清算时（包括解散和破产），按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产优先清偿引导基金的应得份额。
（三）在有下述情况之一，引导基金可无需其他出资人同意，选择退出：引导基金拨付子基金账户一年以上，子基金未开展投资业务的；子基金未按合伙协议或相关章程约定投资的。
五、引导基金申报材料的提交与受理
（一）请按照广州市新兴产业发展资金申报材料（广州市新兴产业发展引导基金）规定的内容提交申请。
（二）申报材料纸质版一式八份(用A4纸张标准准备)，全部提交报送至广州产业投资基金管理有限公司（地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心60楼，邮编：510623）。
（三）受理申请截止日期为20 年【 】月【 】日。
