广州市中小企业发展基金管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范设立和运作广州市中小企业发展基金，根据《广州市人民政府办公厅关于印发创新完善中小微企业投融资十条工作措施的通知》（穗府办〔2016〕9号）等文件精神，制定本办法。
第二条 本办法所称广州市中小企业发展基金，是指经市政府预算安排5亿元，通过注资广州国资发展控股有限公司，由其发起设立的公司制引导基金——广州市中小企业发展基金有限公司（以下简称“母基金公司”），责权利依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和公司章程的约定予以明确，由母基金公司自行管理的引导基金。
第三条 本办法所称子基金，是指由母基金公司和社会各类资本共同出资，由母基金公司通过公开征集和专家评选方式选择社会基金管理公司进行管理的，采用股权投资等市场化方式，投资我市中小企业的各支子基金的总称。
第四条 市工信委负责对母基金公司的投资速度、投资范围、投资金额和本办法实施等事项进行指导和监督。广州国资发展控股有限公司作为国有资本受托管理机构，行使股东职权并承担责任。
第二章 母基金公司管理
第五条 母基金公司政府出资额由市工信委按规定和程序编入市工信委的部门预算，由市财政局审核，并按照国库集中支付管理规定核拨资金。广州国资发展控股有限公司收到款项后1个月内将资金全部注入母基金公司。市属国有集团、母基金公司应于收到款项后45个工作日内办理资本变更及注册登记等相关手续。
第六条 母基金公司按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行独立运作，自主经营，自负盈亏，不纳入广州市国资系统考核。
第七条 母基金公司应健全法人治理结构，合理设置业务部门。母基金公司的最高权力机构是股东会，设立董事会、监事会作为公司的决策机构和监督机构。
第八条 母基金公司董事会应建立独立董事制度，由市工信委指派一名独立董事进入管理公司董事会，公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。董事会审议下列事项时，需全体董事同意方可生效：
（一）母基金公司的总体投资方案；
（二）母基金公司章程的修改议案；
（三）子基金的组建方案；
（四）子基金的章程或合伙协议等。
第九条 为确保广州市中小企业发展基金政策目的的实现，母基金公司应设定合理的激励约束机制。可根据基金实际运行情况和投资收益情况，提取母基金收益的一定比例对经营管理团队实施业绩奖励，具体办法在母基金公司章程中约定。
第三章 子基金管理
第十条 母基金公司对子基金募资、投资、投后管理、清算、退出等实施市场化运作。市工信委指导母基金公司对子基金建立科学的决策机制，确保政策性目标实现，但不参与子基金日常管理事务。
第十一条 母基金公司结合子基金定位、社会出资人意愿等，设立有限合伙制或契约制等市场化基金实体。母基金公司应公开选聘专业的基金管理公司合作，提高市场化管理水平。母基金公司可对前景好、培育性强的中小企业采取直投或跟投的方式进行投资，投资金额不应超过母基金公司净资产的30%。
第十二条 母基金公司应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定有限合伙协议、合同等，明确子基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等。
第十三条 子基金的投资要求如下：
（一）子基金应在广州市注册；
（二）子基金原则上应全部投资于注册地在广州市的企业。根据引进社会资本放大的情况，可适当放宽投资范围，但投资于广州市范围内注册企业的金额不应低于母基金公司出资额的2倍；
（三）子基金应优先投资服务于先进制造业、电子信息业、生产性服务业、战略性新兴产业等领域，重点投资于《广州制造2025战略规划》中重点领域；
（四）根据不同企业规模类型设立的子基金，可吸引一定比例的社会资本共同参与：
2、创新产业化示范基地和创业示范基地中处于种子期、起步期等创业早期企业；
3、高成长型中小微企业；
4、新三板挂牌企业。
除第1种类型外，针对其他三种类型企业所设立的子基金，其中社会资本出资应不低于母基金公司出资额的1倍。
第十四条 子基金在运作过程中不得从事以下业务：
（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）其他国家和省法律法规禁止从事的业务。
第十五条 子基金管理公司应符合以下条件：
（一）具有独立法人资格，并具有中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证明；
（二）注册资本须符合国家、省相关法律规定；
（三）至少5名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员；
（四）有完善的投资基金管理制度；
（五）有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验；
（六）保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理出资人资金。
第十六条 子基金应选择在广州市内具有分支机构的商业银行进行托管。托管银行应符合以下条件：
（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的；
（二）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录；
（三）优先考虑与政府部门开展业务合作情况良好的。
第四章 终止、退出和风险控制
第十七条 子基金的各出资方应当按照“利益共享，风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。子基金的亏损应由各出资方共同承担，母基金公司应以出资额为限承担有限责任，建立健全政府出资风险规避机制。不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。
第十八条 广州国资发展控股有限公司和母基金公司应对政府出资本金进行风险控制，政府出资本金的风控要求为：最大亏损额控制在本金的30%以内。
第十九条 子基金的存续期原则上不得少于3年。存续期满子基金终止并进行清算，确需延长存续期的，母基金公司应当报董事会批准。母基金公司的出资一般通过到期清算、社会股东回购、股权转让、公开拍卖等方式实现在子基金中的退出。具体退出方式和条件在合伙协议或章程中约定；没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。
第二十条 子基金所投项目，按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让等，通过契约化方式约定，由子基金管理公司按照合伙协议或章程规定执行。
第二十一条 对母基金公司直投或跟投项目，授权母基金公司采取以下方式退出，具体办法在公司章程中约定：
（一）通过二级市场交易退出；
（二）按照投资协议的约定由大股东回购退出；
（三）以评估价为基准，与相关受让方实施协议转让退出；
（四）企业清算退出。
退出方案须经董事会批准，并报广州国资发展控股有限公司备案。
第二十二条 子基金收益分配采用先回本后分利的原则。存续期间，各出资人原则上同股同权。存续期满基金清算或存续期未满母基金提前退出时，母基金公司在收回全部本金的前提下，可将出资部分对应的净收益不超过50%部分让渡给其他社会出资人，具体让渡办法须符合以下条件：
（一）子基金成立三年内累计投资总额达到该子基金全部认缴出资70%及以上；
（二）让渡后母基金出资部分实际收益不低于同期国债收益；
（三）存续期间，投资项目分配收益时不让渡。
第二十三条 母基金公司与其他社会资本出资人在子基金章程或合伙协议等文件中须约定，有下述情况之一的，母基金公司有权选择退出子基金，收回投资，其他出资人应当予以配合；若其他出资人不同意的，母基金公司还可以要求持有异议的出资人以不低于母基金公司原始投资额的价款受让母基金公司的出资：
（一）子基金方案确认后超过6个月，子基金未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（二）母基金公司出资资金拨付子基金账户6个月以上，子基金未开展投资业务的；
（三）管理公司出资资金到位超过2个月，其他社会资本出资人资金仍未全部到位的；
（四）子基金投资领域和阶段不符合本办法要求的；
（五）子基金不按照本办法规定投资广州市注册企业的，或年度投资进度未能达到投资广州市注册企业比例要求的；
（六）其他不符合章程或合伙协议约定情形的。
第二十四条 子基金章程或合伙协议等文件中须约定：母基金公司以出资额为限对子基金债务承担责任；当子基金累计实际亏损超过全部认缴出资50%以上的，母基金公司有权要求解散清算；子基金在发生清算（包括解散和破产）时，剩余财产按照全体出资人出资比例进行分配。
第五章 绩效监督
第二十五条 母基金公司须每季度结束后15日内向市工信委、广州国资发展控股有限公司报送运行情况，并抄送市财政局。
第二十六条 广州国资发展控股有限公司须严格按照国家、省、市有关法律法规对母基金公司和子基金进行专项、年度审计，并出具审计报告报送市工信委和市财政局，确保广州市中小企业发展基金健康运作，取得良好的社会效益。
第二十七条 对母基金公司运作中发现存在的问题和隐患，由广州国资发展控股有限公司责成母基金公司依法依规予以整改纠正。母基金公司不按要求整改完善或连续两次不能合理说明的，须对其失职、不尽职行为造成的损失承担相应的法律责任。
第二十八条 母基金公司应接受市工信委或市财政局委托的会计师事务所的审计检查。
第二十九条 市工信委会同市财政局每年3月底前，通过招标方式委托第三方评估机构，从产业导向、社会效益等方面确定定量和定性指标，对母基金公司及子基金的投资运作情况进行绩效评估。母基金公司应对子基金管理公司实行信用红黑名单管理制度。
第六章 附 则
第三十条 本办法自发布之日起施行，有效期3年，有效期届满，根据实施情况需要依法修订。
[1] 个转企：指个体工商户利用现有的生产经营条件，依法重新登记有限公司(含一人有限公司)、个人独资企业、合伙企业等各类企业。
[2] 小升规：规模以下小微企业（即年主营业务收入2000万元以下的企业）转型升级为规模以上企业。
